Por qué es importante
Las regulaciones sobre ESG están cambiando más rápido de lo que la mayoría de las organizaciones puede recalibrar, lo que deja a los auditores internos con la responsabilidad de brindar aseguramiento en un contexto de reglas, alcances y expectativas cambiantes.
Qué está sucediendo
Desde la reducción del alcance de la CSRD en la UE a través del proyecto de ley Omnibus hasta el abandono, por parte de Estados Unidos, de su norma de divulgación de información de la SEC, las empresas están reevaluando si deben pausar, cambiar de rumbo o continuar con sus informes de ESG.
Qué debería hacer Auditoría Interna
Prestar menos atención a los cambios constantes y enfocarse más en una gobernanza sólida, la calidad de las decisiones, los controles y la preparación, de modo que las organizaciones puedan mantenerse hoy en cumplimiento y con una posición defendible, y al mismo tiempo estar preparadas para el futuro.
Uno de los desafíos más importantes que enfrentan actualmente las empresas es la volatilidad de las regulaciones de ESG. En el último tiempo hemos visto que requisitos obligatorios fueron demorados, reducidos, retirados o reemplazados, en algunos casos dentro de una misma jurisdicción. Por ejemplo, el proyecto de ley Omnibus de la UE redujo el alcance de varias disposiciones de la CSRD, modificó los plazos, cambió los requisitos de aseguramiento y redujo significativamente el número de empresas alcanzadas. Una norma climática de Estados Unidos para empresas que cotizan en bolsa, que había generado grandes expectativas, fue abandonada por completo. Otras regulaciones, como la Directiva de Diligencia Debida de Sostenibilidad Corporativa (CSDDD), la Directiva de Green Claims de la UE y la California Climate Corporate Data Accountability Act (SB 253), continúan vigentes y son exigibles.
Esta situación cambiante ha generado una confusión comprensible en las organizaciones y en sus funciones de Auditoría Interna. Algunas empresas que quedaron fuera del alcance como consecuencia de las últimas modificaciones del Omnibus han decidido “soltar la pluma” y detener por completo sus esfuerzos de reporte de ESG hasta que vuelvan a estar obligadas a hacerlo. Otras, considerando que los informes son beneficiosos para sus grupos de interés, continúan avanzando, aunque posiblemente estén pasando de estándares obligatorios a estándares voluntarios. Y existe un tercer grupo: aquellas empresas que están fuera del alcance de algunas regulaciones, pero no de todas, y que están recalibrando sus procesos para adaptarse a un conjunto modificado de requisitos obligatorios. En medio de estos cambios, los auditores internos se preguntan: “¿Cómo podemos brindar apoyo de auditoría en momentos de incertidumbre regulatoria?”.
Este artículo ofrece seis recomendaciones básicas para los auditores internos durante períodos de incertidumbre.
- Mantener la independencia
Es natural que algunos equipos de Auditoría Interna se preocupen cuando su empresa toma una decisión potencialmente riesgosa, como reducir sus esfuerzos de reporte de ESG pese a las expectativas públicas o a las tendencias regulatorias de largo plazo. Sin embargo, la pregunta clave para los auditores no debería ser qué decide hacer una empresa, sino cómo toma esa decisión.
Acción: Evitar participar en la toma de decisiones, especialmente si posteriormente deberán examinar las decisiones de la organización en cuanto a su razonabilidad y a la integridad de los controles. En su lugar, prepararse para evaluar si los procesos que sustentan las decisiones estratégicas están documentados, son sólidos y se basan adecuadamente en información relevante.
- Comprender la situación actual de la empresa
Actualmente, existen tres tipos de organizaciones que están modificando su rumbo para responder a los cambios en los requisitos regulatorios. Los auditores deben comprender cuál es la situación regulatoria actual de su empresa para poder brindar el apoyo adecuado.
Empresas que continúan dentro del alcance de la CSRD, que aún no han comenzado a reportar, pero cuyos plazos y requisitos cambiaron. Estas organizaciones pueden haber comenzado ya a sentar las bases para el reporte bajo el marco regulatorio anterior al Omnibus. Ahora, sin embargo, deben revisar las decisiones de diseño tomadas anteriormente y reevaluar los circuitos de datos y los criterios de decisión a la luz de las reglas modificadas.
Acción: Evaluar si la empresa ha interpretado correctamente los nuevos umbrales de materialidad, las reglas de alcance y los requisitos de divulgación —por ejemplo, la reducción del número de datos que deben reportarse— y verificar que los nuevos controles estén diseñados de manera efectiva para las reglas actualizadas y no para las anteriores.
Empresas que continúan dentro del alcance de la CSRD y que ya están reportando bajo los requisitos anteriores de la CSRD, a menudo más estrictos. Estas empresas deben encontrar un delicado equilibrio: reducir el alcance cuando corresponda, asegurándose al mismo tiempo de que las divulgaciones críticas permanezcan vigentes.
Acción: Evaluar el proceso utilizado para eliminar o reducir controles y asegurarse de que exista una justificación documentada y alineada con las nuevas reglas, y que la eliminación o modificación de los controles no introduzca nuevos riesgos materiales.
Empresas que no están dentro del alcance de la CSRD, pero sí están alcanzadas por otras regulaciones debido a su presencia global, o aquellas que deciden reportar voluntariamente. Es importante saber que reportar voluntariamente no elimina el requisito de veracidad y exactitud. Las declaraciones engañosas están sujetas a las leyes contra el greenwashing, que pueden implicar sanciones importantes y potenciales daños reputacionales. Cualquier organización que realice públicamente afirmaciones sociales o ambientales debe asegurarse de que esas afirmaciones estén respaldadas por datos verificables.
Acción: Conocer las expectativas de aseguramiento. Algunas regulaciones globales pueden comenzar siendo voluntarias o limitadas, pero evolucionar con el tiempo hacia un aseguramiento razonable. Implementar un marco de Controles Internos sobre el Reporte de Sostenibilidad (ICSR, por sus siglas en inglés) para garantizar la calidad de los datos. Utilizar controles internos a lo largo de los flujos de datos que conducen a las divulgaciones para garantizar su confiabilidad.
- Auditar utilizando las reglas correspondientes al período analizado
Las auditorías de períodos ya finalizados deben realizarse tomando como referencia el marco regulatorio vigente durante ese período. Sin embargo, las recomendaciones que formulen los auditores y las medidas correctivas que implementen deberían estar alineadas con el contexto regulatorio actual y anticiparse a las condiciones futuras.
Acción: Conocer no solo los requisitos aplicables al período bajo revisión, sino también los requisitos actualizados que regirán el próximo ciclo de reporte. Esto agrega otro nivel de complejidad y, para los auditores que son nuevos en ESG, supone una doble curva de aprendizaje que debe superarse.
- Desarrollar conocimientos sobre ESG
El conocimiento de ESG es un tema recurrente para los auditores internos, ya que las regulaciones no solo cambian, sino que también se vuelven técnicamente más complejas. Muchos auditores actualmente dependen en gran medida de los equipos de sostenibilidad para interpretar las actualizaciones regulatorias, lo que aumenta el riesgo de depender excesivamente de los mismos equipos cuyos procesos deben evaluar.
Acción: Desarrollar conocimientos propios sobre ESG:
- Invertir en capacitación específica sobre ESG.
- Desarrollar capacidades multidisciplinarias.
- Comprender la lógica regulatoria y no solo los resultados del reporte.
- Aprender la terminología de ESG, los marcos de materialidad y las consideraciones relacionadas con los datos de la cadena de valor.
- Apoyarse en el ICSR de COSO
Apoyarse en el marco de control interno de COSO, ampliamente establecido, es una excelente manera de que los auditores internos obtengan cierta estabilidad en un entorno cambiante y cubran la brecha entre la incertidumbre regulatoria y la necesidad de contar con procesos de reporte creíbles y defendibles. El marco resulta particularmente útil dada la definición incierta de “aseguramiento limitado”, que por el momento ha reemplazado al requisito de “aseguramiento razonable”, y considerando cómo los auditores externos podrían interpretarlo.
Acción: Utilizar el ICSR de COSO para construir entornos de control más sólidos, documentar las decisiones de manera más consistente, alinearse con principios reconocidos de control interno y prepararse para los estándares de aseguramiento externo.
- Construir una red
Las auditorías internas de ESG pueden realizarse completamente dentro de la organización, lo que presenta tanto ventajas como desventajas. Las auditorías de ESG efectivas requieren una amplia participación de las áreas de sostenibilidad, finanzas, cumplimiento, compras, operaciones y otras. Identificar a los grupos de interés adecuados no siempre es sencillo, especialmente en organizaciones descentralizadas o globales.
Acción: Definir proactivamente los grupos de interés y asegurarse de que los recorridos de auditoría involucren a los expertos y responsables de los datos adecuados. Trabajar con expertos externos para acelerar el aprendizaje y comprender qué alianzas internas son fundamentales para el éxito, asegurando al mismo tiempo que las auditorías sigan siendo sólidas e independientes.
Conclusión
A medida que las regulaciones de ESG continúan evolucionando, los auditores internos se encuentran en un territorio muchas veces inexplorado, aprendiendo y orientando a la organización simultáneamente. Al seguir principios fundamentales, implementar controles bien diseñados y mantener una documentación transparente —y al desarrollar conocimientos y redes de colaboración—, los auditores pueden sentar las bases para una gobernanza adecuada, ayudar a su organización a atravesar la incertidumbre actual y prepararse para desempeñar un papel en la supervisión del reporte de ESG que, sin duda, será cada vez más complejo.
Bruno Pousinho, Manager de Business Process Improvement de Protiviti Alemania, contribuyó a este contenido.
Autores: Ellen Holder – Managing Director, Sustainability & ESG Leader, EMEA
Wolfgang Kiendl – Associate Director, Internal Audit, Protiviti Germany
Traducción y adaptación al español: Luciana Russo – Gerente Senior Auditoría & ESG, Baker Tilly Argentina – Miembro del Comité de Sostenibilidad IAIA
